株式

Q 当社は、譲渡制限株式の発行会社です。株主Aから、A名義の当社株式をBに売却するとの連絡がありましたが、当社はBと関係があまり良くなく、どのように対応すべきか悩んでいます。

A 株主AからBへの株式譲渡を希望しない場合には、会社として、当該譲渡を承認しないことができます。

 譲渡制限株式の発行会社では、株式の譲渡に当たり、概要以下のような手続きが予定されています。
① 株主は、会社に対し、株式数や譲受人の氏名等を明らかにして、株式譲渡の承認請求を行う
② 会社は、株主総会または取締役会の決議により、株式譲渡を承認するか否かを決定する
③ 会社は、株主に対し、株式譲渡の承認・不承認に関する通知を行う
(注)株主総会、取締役会のどちらの決議が必要になるかは、定款の記載に従います。

 株主AからBへの株式譲渡を拒むときは、原則として、Aの請求から2週間以内に、Aに対して不承認の通知をしなければいけません。この期間を過ぎると、会社は譲渡を承認したものとみなされますので、注意してください。

 また、株式譲渡を承認しない場合には、会社は、当該株式を自ら買い取るか、会社の指定する者に買い取らせる必要があります。この際には、Aに対し、所定の期間内にその旨を通知したり、法律で定める買取金額を供託するなどの手続が求められますので、お困りの場合にはお近くの専門家にご相談ください。

  なお、株主Aが上記①の手続きを行わない場合には、会社は、引き続きAを株主として取り扱うことができます。

Q 当社は、譲渡制限株式の発行会社です。取締役Aが退任するため、Aの保有する当社株式を買い取ることにしました。どのような手続きを取ればよいでしょうか。

A 特定の株主から自己株式を買い取る場合には、以下の手続きが必要になります。

① 全株主に対し、株主Aからの自己株式の取得を目的とした「株主総会の招集」と「売主追加請求権」(注1)に関する通知を行う

② 他の株主B、Cから売主追加請求があった場合には、株主B、Cについても株主総会の議案の「売主」に追加する

③ 株主総会において、自己株式の取得に関する特別決議(注2)を行う

④ 特別決議の範囲内で、自己株式の取得に関する取締役(会)決議を行う

⑤ 株主A、B、Cに対し、買取り通知を行う

(注1)売主追加請求権:A以外の株主が、自分の保有する株式も買取りの対象に追加するよう会社に要請する権利

(注2)特別決議:議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要となる決議

会社が自己株式を買い取る場合には、売主に対して出資金の払戻しを行うのと同様の効果が生じます。会社法には「株主平等の原則」が定められているため、会社が株主Aに買取り(出資金の払戻し)の機会を与える場合には、他の株主との関係でも同等の取扱いをしなければなりません。このような理由から、上記①~⑤の手続きが定められています。

なお、自己株式の取得は、会社法で定める財源規制(買取金額の上限)の範囲で行う必要があります。また、株主への通知や決議内容等についても一定の要件が定められていますので、お困りの場合にはお近くの専門家にご相談ください。

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